El pacto de socios se firma cuando todo el mundo está de acuerdo. Se lee de verdad cuando alguien quiere irse, vender o bloquear una decisión. Un pacto útil es el que responde a ese segundo momento sin obligar a reescribir la sociedad en medio del enfado.
Obliga a los firmantes, no siempre a la sociedad
El pacto parasocial es un contrato. Vincula a quienes lo firman. Los estatutos, inscritos, son los que organizan la sociedad frente a socios y terceros en los términos de la Ley de Sociedades de Capital. Un derecho de veto que solo vive en un pacto privado puede dar lugar a una indemnización y, sin embargo, no impedir la inscripción de un acuerdo. Hay que decidir qué cláusulas deben subir a los estatutos y cuáles pueden quedarse fuera.
La salida hay que diseñarla
- Quién puede vender y a quién.
- Si existe adquisición preferente, en qué plazo y a qué precio.
- Qué ocurre si nadie compra: arrastre, acompañamiento o permanencia forzada.
- Cómo se valora la participación si no hay un tercero que ofrezca precio.
No competencia y dedicación
Una cláusula que impide trabajar en el mismo sector puede ser válida y, a la vez, excesiva por duración, territorio o actividad. Si es tan amplia que equivale a no poder ganarse la vida, será difícil de sostener. Si es tan estrecha que permite montar la empresa rival al día siguiente, no protege lo que las partes creían proteger.
El despacho revisa pactos ya firmados y borradores antes de la firma. No entrega un modelo universal: el pacto de dos socios que trabajan en el negocio no es el de un inversor que solo aporta capital.
Preguntas
¿Sin pacto bastan los estatutos?
A veces sí, si los estatutos regulan de verdad la transmisión, la administración y el bloqueo. Muchas sociedades se constituyen con estatutos mínimos y descubren el vacío en el primer desacuerdo.